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2020年，紫顶作为中国第一家投票咨询机构（Proxy Advisor），与富达国际（Fidelity International）共同研究并发布了首份专门针对中国市场的《投后管理报告》（China Stewardship Report）。报告针对A股公司近7,000次股东大会涉及的约40,000项议案进行了分析。我们发现，A股投资者愈发重视投后管理（Stewardship），越来越多的股东参与了股东大会，并针对提交大会审议的议案进行投票，积极行使股东权利，维护长期投资价值。本文将以Q&A的形式，向A股投资者介绍参与股东大会投票“不得不知”的10个问题。
01. 什么是股东大会？
股东大会是公司重大事项的最终决策者，也是公司最重要的治理主体。股东大会一般分为年度股东大会（Annual General Meeting，“AGM”）和临时股东大会（Extraordinary General Meeting，“EGM”）。年度股东大会的召开时间有强制规定，必须在上市公司上个会计年度结束后的6个月内召开，每年一次。年度股东大会主要审议定期报告、年度计划、利润分配等相关事项。临时股东大会的召开时间则没有固定限制，只要公司提交董事会审议的事项达到了公司章程所规定的标准，就需要召开临时股东大会予以审议。
02. A股公司每年召开几次股东大会？
根据紫顶统计，A股公司平均每年召开3-4次股东大会。相比于海外上市公司普遍一年一次股东大会的安排，A股公司召开股东大会更为频繁。主要原因是，根据监管规定，凡是达到审议标准的重大交易事项均需要提交股东大会审议。因此，除年度股东大会以外，公司还会根据经营需要召开临时股东大会。比如需要频繁进行融资与担保的房地产公司，一年甚至可能会召开超过20次股东大会。
股东大会召开次数多，是A股公司的一个重要特点。因此投资者需要对议案相关的信息进行系统地收集、整理和及时跟踪才能有效地行使投票权。
03. 谁有权召集股东大会？
A股公司股东大会往往由董事会召集。根据相关规定，独立董事、监事会以及单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。在一定情形下，监事会和符合条件的股东也可以自行召集并主持股东大会。
在现有实践中，股东提议召集股东大会的情况并不多见，最为典型的情形发生在股东争夺公司控制权（Proxy Contest）之时。例如，在2016年的“宝万之争”中，宝能系掌门人姚振华就曾试图召开临时股东大会并提案罢免当时万科A（000002.SZ）董事会全体成员。但该提议未能获得董事会的支持，以宝能系放弃召开股东大会告终。
04. 如何提出股东大会议案？
A股公司股东大会的绝大多数议案都是由董事会提出的。根据监管规则，单独或合计持股3%以上的股东有权提出议案（“股东提案”）。但在实践中，行使这项权利的股东少之又少。根据紫顶统计，2017-2019年A股公司股东大会审议的所有议案中，股东提案仅占1.4%。
部分A股公司为了限制股东权利，甚至在公司章程中对股东提案设置了高于监管要求的标准。比如，要求提案的股东单独或合计持股达到5%，或要求其持股天数达到120个交易日等。这些限制将不利于股东有效地行使权利，是投资者需要关注的一个重要治理维度。
05. 如何获取股东大会通知及会议材料？
A股公司一般会以单独公告的形式宣布召开年度或临时股东大会，股东可以从沪深证券交易所、巨潮资讯网等官方发布渠道获取股东大会的召开信息。根据规定，年度和临时会议的召开需要分别提前20天与15天通知股东。
会议材料一般会在通知发出时一并公告，但实践中也有不少公司在临近开会日前才发布会议材料，更有少数公司甚至宣称仅在现场股东大会召开时才发布会议材料。
由于目前监管机构未对股东会议材料的披露形式提出统一要求，A股公司披露的议案信息往往较为分散，这就需要投资者从多种渠道获取材料，尽可能全面地掌握公司信息以形成投票决策。
06. 股东如何进行股东大会投票？
A股股东可以亲自参加股东大会，也可以委托代理人参加；股东既可以在现场会议亲自投票，也可以通过指定网络平台或线上交易系统进行网络投票。线上投票通道在会议召开当天开放。
实际上，中国市场在线上投票方面远远领先于其它资本市场，从2005年起就推出了网络投票试点。目前A股公司召开股东大会强制要求设置线上投票通道，这在很大程度上为股东行使投票权提供了便利。
07. 股东大会主要审议哪些议案？
A股公司一般会根据《上市规则》、《章程指引》等文件，在各自的公司章程中明确规定股东大会的审议权限。我们在下表中列出了最常见的股东大会审议事项，并按照“普通决议”与“特别决议”进行区分。其中，普通决议类议案是指1/2参会股东赞成即可通过的议案，而特别决议类议案则需2/3以上参会股东同意才能通过。
08. 如何计算议案是否通过？
股东可对提交表决的议案发表赞成、反对或弃权三种意见。投“赞成”票的股东所拥有的股份数占出席本次会议的股东所持有的有效表决权的股份数的比例，即为议案的通过率。在该计算方法下，投弃权票与反对票的效果是一样的。
除了计算全体股东的通过率，公司还会按照A股、H股、B股等不同类型的股份分别披露投票结果。除此之外，对于董事的任命与薪酬、利润分配、关联交易、重组及激励计划等重大事项，公司还会单独统计并披露中小股东的表决结果。这一做法突出了中小股东的意见，是保护中小股东的利益的重要手段之一。
09. 股东大会决议何时及如何披露？
A股公司通常会于股东大会召开当天或第二天发布股东大会决议公告。社会公众可以在证券交易所官网、巨潮资讯网等公开信息渠道进行查询。股东大会决议公告通常包括两部分内容：
（1） 参会率（包括现场和网络出席情况）与出席会议股东持股数量；
（2） 每项议案的表决结果，包括类别股东表决结果（如有）。
少数公司还会单独披露前十大股东的投票情况。例如，2016年，当宝能系掌门人姚振华试图争夺万科董事会控制权时，万科也曾披露过前十大股东的表决情况。
10. A股上市公司是“同股同权”吗？
同股同权是A股市场的普遍实践，A股上市公司必须对所有股份一视同仁。但随着国内资本市场的发展，部分科技公司和创业公司在融资过程中面临着创始人因股权被稀释而逐渐丧失公司经营决策权的潜在问题。为了保护科技创新型企业的长远发展，2019年上交所推出的科创板首次破例允许“同股不同权”。
根据科创板上市规则和创业板上市规则，公司需要在首次公开发行前明确“同股不同权”的安排，并获得持有已发行股份2/3以上的股东支持。首次公开发行前未设置“同股不同权”的上市公司不得以任何方式变更这一安排。同时，上市公司实行“同股不同权”还需在市值及财务指标方面满足一定条件。
考虑到同股不同权不可避免地会影响中小股东的权益，监管机构制定了一系列权利保障措施以减少或避免这种影响。例如，每份特别表决权股份的表决权数量不得超过普通股份的表决权数量的10倍。另外，在股东大会审议修订公司章程、聘任和罢免独立董事和审计机构等事项时，特别表决权股份享有的表决权数量与普通股份是一致的。
截至目前，A股仅有两家已上市的“同股不同权”公司——优刻得（688158.SH）和九号智能-UWD（689009.SH）。此外还有五家拟上市公司在IPO申报过程中采用了“同股不同权”的安排，包括处于监管问询中的精进电动、京东数科、汇宇制药、云从科技，以及今年3月被上交所受理上市申请的旷视科技。
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