参与治理新规紫顶解读：机构投资者行动指南（一）

2025年5月9日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》（中基协发〔2025〕8号，以下简称《参与治理规则》或“新规”），并废止了2012年发布的原《基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引》。

此举标志着监管机构对基金管理人参与上市公司治理提出了更系统、更明确、更具操作性的要求，是中国特色“尽责管理”（Stewardship）体系建设的关键一步。

紫顶扎根于尽责管理服务领域，长期为资产管理规模超过20万亿美元的机构投资者提供投票建议、治理研究等服务。我们将从专业角度深入剖析新规的核心内容，厘清各方在新规框架下的责任、义务与机遇，并着重从“必须落实的硬性要求”、“监管鼓励的最佳实践”以及“规则拓展的施为空间”三个维度，为机构投资者提供具体的行动指南。

新规下的“必修课”，必须落实的硬性要求

新规对公募基金管理人在参与上市公司治理方面设立了一系列硬性要求，也在第二十四条明确了协会可能就违反规则将采取的自律管理或纪律处分措施。这些要求既包括内部治理机制的建立，也涵盖对外履行股东权利的具体义务，主要体现在以下四个方面。

一、全面建立参与公司治理的制度

新规对于公募基金管理人参与治理的管理制度提出了总体要求，具体包括：

• 制定总体政策与标准（第四条、第五条）：各基金管理人需结合自身经营特点和基金持股情况，制定参与上市公司治理的总体政策，明确目标、原则，并建立具体的参与标准。这一政策应当涵盖基金公司为何以及如何参与被投上市公司的治理，例如触发参与的条件、重点关注事项、对应参与的方式等。
• 健全股东权利行使制度（第八条、第九条）：应当制定代表基金行使表决权、质询权、建议权等股东权利的详细制度和流程。特别是投票表决制度，至少应包括启动条件、决策机制、行使流程、授权管理、重点关注的表决事项以及赞成、反对、弃权的明确标准。在实际操作中，这意味着基金公司需要形成一套投票工作指引，明确由哪个部门或委员会讨论决定投票意向，基金经理或研究员的投票建议如何汇总审批，等等。
• 组织保障（第十三条）：需指定相关人员负责上市公司治理工作，有条件的应设立专门团队。参考国内外先行机构投资者的一般实践，该团队往往会承担制定参与治理政策、提出投票建议、执行投票表决、持续跟进公司治理事项等多项职能。

二、积极履行投票表决义务

在上市公司股东会上投票表决是基金管理人参与公司治理的基本手段之一。这也是新规中最为核心和具体的行动要求。

一方面，新规明确了参与投票的触发条件（第十一条），即当基金管理人管理的基金合计持有单一上市公司股票达到其流通股本5%（含）以上时，对该公司的特定重要事项，管理人应当积极行使表决权。

另一方面，新规也进一步明确了需要参与表决的十三类事项。根据紫顶每年分析超过30,000项股东会议案的经验，我们发现这些事项几乎已经涵盖了除定期报告外的全部股东大会议题，这标志着基金管理人在重大持仓情况下，其投票表决从“可选项”转变为“必选项”。

从实操层面来看，5%的持股比例在当前市场环境下已属较高水平，短期内公募基金管理人因触发该阈值而需强制参与投票的情形较为有限。不过我们理解，新规的核心要义在于引导基金公司强化主动管理意识，将参与上市公司治理、行使投票权作为履行信义义务的重要抓手。

 因此，5%持股比例更多是一个参考性标准，各家基金公司还应结合自身投资策略、管理规模与风险偏好，制定差异化、适配性更强的内部参与标准，在平衡投资效率与治理责任的基础上，切实提升公司治理参与的主动性与实效性。

三、年度披露实际参与投票情况

按照新规，信息披露是基金管理人参与治理必须履行的义务之一。主要体现在两个方面：

• 年度投票情况披露（第二十一条）：自2026年起，每年4月底前，需在机构官方网站披露上一完整年度代表基金行使表决权的情况。披露内容需参照协会提供的模板，包括上市公司名称、议案名称、投票意见等，以及投出反对或弃权票的理由等。公开披露有利于基金管理人更好地接受持有人和社会的监督。
• 历史数据补报（协会公告第一条）：各相关机构需在2025年6月30日前，向协会邮件报送2023年度和2024年度对外行使投票表决权的情况，同样参照新模板。这是当前最为紧迫的一项任务。

通过建立常态化、规范化的年度信息披露机制，不仅能够有效约束基金公司的投票决策行为，促使其在行使投票权时秉持审慎态度，综合考量公司治理、股东权益与长期价值，做出更具专业性和战略性的投票决策；同时，也为公众监督搭建了坚实的信息桥梁，使基金公司信义义务的履行情况置于阳光之下。

四、构建内部控制与风险防范机制

为了保证参与上市公司治理的合规性，基金公司还需要制定一系列的内部制度（第十二条至第二十条），包括以下四个方面：

• 利益冲突防范：建立明确的利益冲突判断原则、标准、处理程序和监督机制。相关人员及其亲属若与上市公司存在利益关系，必须主动报告并回避（第十四条、第十五条）。
• 内幕交易防控：对参与治理过程中接触的内幕信息进行识别、报告和处理，并纳入内幕交易防控体系（第十六条）。
• 行为监督与声誉风险管理：采取措施防范相关人员谋取不当利益，并建立舆情监测机制（第十七条、第十八条）。
• 记录与自查：对利益冲突处理、表决等情况进行记录存档（不少于五年），并每年至少开展一次自查，形成报告备查（第十九条、第二十条）。

总结与展望

新规的重磅发布，为基金行业发展注入了全新动能，既带来了规则重塑下的管理挑战，也蕴藏着战略转型的宝贵机遇。面对更为严格的监管标准，无论是公募基金管理人，还是其他机构投资者，均需以积极主动的姿态迎接变革。在参与上市公司治理、信息披露等关键领域，新要求不仅是合规运营的“度量衡”，更是行业规范化、专业化发展的“助推器”。