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1月30日，美国特拉华州法官宣布，特斯拉(TSLA.O)CEO埃隆·马斯克(Elon Musk)2018年薪酬方案无效，这项史上最大的股权激励被这一判决画上休止符。
是什么样的股权激励计划，如此引人瞩目？
为何一项股权激励议案会受到如此大的关注？故事还要从2018年说起。2018年3月21日，特斯拉召开临时股东大会，提交审议了一项议案：针对CEO马斯克一人的专项股权激励计划。
该项激励计划以期权方式授予，涉及的规模很大，相当于特斯拉当时总股本的12%，计划分12批授予，每批1%。
为了拿到这份规模巨大的股权激励，马斯克需要领导特斯拉达成12个市值目标以及16个财务目标中的12个。当时，特斯拉的市值约600亿美元，这12个市值目标要求从1,000亿美元开始，之后每500亿美元作为一个里程碑，最终特斯拉市值需要达到6,500亿美元。这个业绩考核目标相当于让特斯拉的股价翻十倍！
不过，按当时时点来看，这项激励计划需要计量的会计成本高达26亿美元，而彼时特斯拉在2017年的营业收入还仅118亿美元，并仍在经历持续亏损。即使相关成本可以在未来几年里摊销，其对公司业绩的影响也不可谓不大。
图 1：2018年股权激励计划市值目标
图 2：2018年股权激励计划财务目标
该项激励计划提交至股东大会审议时，股东之间的意见出现了一些分歧。不过从最终投票结果来看，赞成意见还是更占上风，最终赞成率达80.5%，顺利获得了股东大会的批准。
从机构投资者披露的投票结果和理由来看，大家对该计划也确实褒贬不一。例如投出赞成票的德国资管机构Allianz Global Investors表示：
“尽管薪酬规模巨大，但我们认可这一薪酬方案的挑战性，以及埃隆·马斯克对特斯拉价值的杰出贡献。鉴于这种不寻常的薪酬设计，我们鼓励公司在董事会独立性水平方面进一步改进，并消除非执行董事薪酬方面的任何利益冲突。”
投出反对票的英国资管机构LGIM的意见也相对具有代表性，其表示：
“每批价值超过2亿美元，12批激励，合计26亿美元的奖励规模为马斯克在未来十年锁定了前所未有的高薪机会，而这似乎也限制了董事会在出现意外事件或业绩、战略重点变化时对未来薪酬水平进行有意义调整的能力。虽然目标雄心勃勃，但方案仍有一些设计问题让人担忧，并且业绩目标可能仍不足以证明这一前所未有的激励的合理性。即使特斯拉未能实现持续盈利，马斯克仍然有可能获得奖励的很大一部分。此外，如果马斯克暂时离开公司，奖励的归属也不会自动被取消，而仅仅是被暂停。这些问题都有可能削弱董事会挽留马斯克并进一步促使其与股东增进利益一致性的目标。”
时隔五年，再来看2018年激励方案的考核目标，我们发现：
虽然特斯拉股价已经历多次起伏跌宕，但今年1月30日收盘市值仍约为6,100亿美元，过去30日平均市值也已超过6,500亿美元。财务目标上，根据特斯拉披露的2023年年报，16个财务目标也已达成了12个。
整体来看，这次激励考核目标均已达成，马斯克理应把这份12%股权的激励收入囊中，按当前股价计算，马斯克通过期权行权能够获得超过500亿美元的收益。
图 3：特斯拉（TSLA.O）股价走势
图 4：2018年股权激励计划财务目标达成情况
没那么简单，股东诉讼设下难关
然而，就在2018年3月21日股东大会批准通过股权激励计划后，一位仅仅持有特斯拉9股股份的名叫Richard Tornetta的股东却就马斯克的薪酬方案提起了诉讼。
Richard Tornetta律师团队提出的诉讼理由包括：（1）薪酬方案金额过大；（2）特斯拉董事与马斯克关系过于密切，无法保证股东利益；（3）设置的财务目标过于简单，与投资银行和评级机构分享的特斯拉内部增长预测基本相同。
不过，诉讼案在2018年并未获得裁决。
2022年11月，马斯克出庭应诉，马斯克及律师提出的辩护理由包括：（1）薪酬方案在2018年获得批准时特斯拉的市值约为580亿美元，特斯拉市值已上涨至6,070亿美元，股价提升约10倍，马斯克是特斯拉市值上升的关键，因此薪酬方案合理；（2）除薪酬方案外，马斯克在特斯拉没有从特斯拉获得任何现金工资或奖金，如果薪酬方案被判无效，马斯克将不能获得任何补偿；（3）增加马斯克在特斯拉的股份有助于防止外部投资者控制公司，同时能保证马斯克个人将更多精力花在特斯拉上。
特拉华州法院并未在本次审查中作出裁决。
2024年1月30日，特拉华州法院于第三次审查后最终作出裁决，认定2018年股权激励计划无效。法官在判决书中提到两个理由：
- 首先，马斯克基本控制了特斯拉的董事会，薪酬委员会主席及一名委员与马斯克均有超过15年的联系，同时保持着良好的私人关系，这使得方案制定过程中薪酬委员会未能保持第三方地位。
- 其次，特斯拉针对马斯克的2018年股权激励计划是同期同行业薪酬计划中位数水平的250倍。
图 5：特拉华州法院判决原文
激励取消，从公司治理角度怎么看
激励计划被取消，马斯克的不满自然是非常明显。马斯克自2022年初开始经历为期权行权纳税、购买Twitter筹措资金而进行的减持后，目前持股仅13%+。马斯克半个月前也在Twitter上发言，提到希望自己持股超过25%，不然就会想要把创新性业务另起炉灶，而2018年激励计划是保证其持股比例达标的重要一环。
图 6：马斯克社交媒体发言1
图 7：马斯克社交媒体发言2
本次判决后，马斯克本人也随即在Twitter上表示不满，声称“永远不要在特拉华州注册你的公司”。同时他还发起了一次投票：“特斯拉是否应该将注册地改为德克萨斯州？”超100万人参与了本次投票，并有87%的人赞同该项提议。
图 8：马斯克社交媒体发言3
图 9：马斯克社交媒体发言4
从公司治理的角度，我们更加关注的是，本次事件对于股东价值的影响。
回首过往，2018年股权激励计划下的主要目标现在都已完成，即使取消激励，可能也不会对公司造成即时的业绩影响，甚至股东的收益在理论上还能有所增厚。但股东价值的变动从来都不是基于个别年份财务数据的简单加减乘除，如果股东大会审议通过的激励计划最终又被法院判决给推翻，可能反而为公司未来激励的有效性蒙上一层阴霾。
从股东的反应来看，消息当日公司的股价也是下跌了2.24%，可见股东并未对法院的判决“拍手称快”。长期来看，还有待市场对此次事件的影响做进一步定价。
对A股的借鉴意义如何？
股权激励是公司治理中最常讨论的一个议题，这也是激励管理层，实现其与股东利益长期绑定的一个重要方式。紫顶作为中国投票咨询领域的服务机构，长期跟踪超过800家A股公司的股东大会，股权激励也是我们日常工作中涉及较多的一项议案。我们注意到，对比特斯拉的股权激励计划，A股市场激励方案有诸多不同。
一方面，特斯拉本次激励设置了基于公司市值的考核目标，相比之下，A股公司常见的做法仍然是设置经营业绩方面的考核目标，如营业收入、净利润等。在紫顶覆盖的公司中，目前仅有1家公司在2021年实施的股东利益一致性奖励计划中以公司的H股股价作为考核目标，奖励池总规模也高达75亿港元。不过，从该公司后续的二级市场股价表现来看，暂未取得理想的激励效果。
另一方面，特斯拉这种市值翻十倍、规模近总股本10%这样业绩目标与激励规模均显得有些“狂野”的激励计划在A股也较为罕见。目前，较小规模、折扣股票，才是A股公司更多选择的“稳稳的幸福”。
无论特斯拉这次激励的成败，其已经达成的效果确实是毋庸置疑的，该项激励计划的得与失也值得A股公司更多的研究与借鉴。
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