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龙年春节复工的第二天，聚灿光电（300708.SZ）召开了A股今年的第一场年度股东大会，拉开了A股市场投票季的帷幕。之所以称之为“投票季（Proxy Season）”，是因为《上市公司股东大会规则》规定，A股公司必须在每年6月30日前召开年度股东大会，因此这段时间是一年中股东大会召开最为密集的时期。
从实践来看，每年的4-6月份是A股投票季的高峰期。以紫顶覆盖的近800家A股公司为例，2023年4-6月股东大会的召开数量占全年会议数量的41%，审议议案数量更达到全年的61%。
图 1：紫顶覆盖公司 2023 年股东大会召开次数分布
作为中国投票咨询领域的引领者，紫顶每年都会基于对市场的观察与深度理解，对投票季的热点议题予以展望。今年，在监管规则变化、ESG行业演进，以及资本市场高质量发展的大背景下，我们认为2024年投票季中可能出现以下六大热点议题。
议题1：ESG信息披露
可持续发展报告披露指引出台，ESG信披质量有望提升
2024年2月8日除夕前夜，沪深北交易所相继发布《上市公司持续监管指引——可持续发展报告（征求意见稿）》（“《指引》”），首次对上市公司的可持续发展信息披露提出系统性要求，对A股市场ESG发展具有里程碑式的意义。《指引》明确了强制披露主体为上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司及境内外同步上市企业，并鼓励其他上市公司自愿披露。
根据《指引》的过渡期要求，处于强制披露范围的上市公司应当保证2026年4月30日前发布2025年度《可持续发展报告》。经统计，强制披露范围内已有约75%的上市公司在2022年披露了泛ESG报告（包括社会责任报告、企业管治报告、可持续发展报告与ESG报告），具备一定信披基础。
本次《指引》为可持续发展报告的内容提供了更具参考意义的披露指导，包括明确环境、社会、公司治理议题的具体披露要求、各专业词汇的释义等。我们期待，2024年上市公司的ESG信披质量有望提升，从而为投资者提供更多的可横向比较的ESG信息。
议题2：分红与股份回购
股东回报受到高度重视，预计中期分红方案与回购计划将更加普遍
2023年下半年，证监会发力优化现金分红监管制度，并在12月修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》与《上市公司股份回购规则》，允许上市公司在年度股东大会中提前确定下一年的中期现金分红方案，同时尽可能放宽回购条件，提升回购便利度。证监会亦同步修订《上市公司章程指引》，督促上市公司在章程中细化分红政策，加入“可以不进行利润分配”的情形。
上述新规发布以来，我们看到部分公司已发布回购方案，响应“提质增效重回报”与“质量回报双提升”的号召。在2024年投票季，我们预计会有更多上市公司加大现金分红与回购的力度，并提前制定中期利润分配方案，稳定股东预期，提升股东回报。
议题3：董事会构成
独董兼任数量调整与审计委员会中高管成员的更换亟待完成2023年，A股独立董事制度全面改革。证监会于8月发布《上市公司独立董事管理办法》（“《办法》”），对独立董事的任免与履职提出了更高要求。独立董事的兼任数量上限从不超过5家上市公司调整为不超过3家境内上市公司。此外，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
《办法》自2023年9月4日开始实施，过渡期为1年。目前，距过渡期届满即将不足半年，我们预期受兼任公司数量约束，部分上市公司将更换独立董事人选；同时公司也将调整审计委员会成员构成，以符合最新监管要求。
议题4：融资
小额快速发行授权申请或将增加自“8.27新政”以来，A股市场的再融资普遍收紧。目前，以简易程序发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产百分之20%股票（即“小额快速发行”）是上市公司实现股权融资的一个快速通道。
为了获得该项融资便利，上市公司需要在年度股东大会中申请授权。我们预计，今年投票季会有更多公司在股东大会中提交申请。
议题5：聘任审计机构
预计部分地方国企将变更审计机构，以满足审计独立性要求近年来，财务造假事件屡屡成为市场热点，促使监管部门加强对审计机构的监管力度。2023年5月，《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》出台，要求国有企业的审计机构连续服务年限最多不超过10年，上市公司审计项目合伙人、签字注册会计师的累计服务年限不超过5年。
上述新规出台前，审计机构的强制轮换年限仅对央企产生约束，而现在地方国企的审计机构也需遵循强制轮换要求。新规的过渡期为两年，我们预计将有部分地方国企控股的上市公司会在今年更换审计机构，以满足审计独立性的要求。
议题6：新《公司法》的潜在影响
上市公司治理架构可能出现重大调整2023年底，《公司法》的修订终于尘埃落定。新《公司法》在公司治理架构方面有了重大的调整，包括强化董事会特别是审计委员会的作用，弱化甚至允许取消监事会等。
新《公司法》将于2024年7月1日正式施行，可以预见，证监会、交易所针对上市公司的一系列规则也将同步修改，上市公司的各项内部制度与治理架构也将出现调整。
展望2024
紫顶作为中国尽责管理服务领域的引领者，自2016年成立以来始终致力于为机构投资者提供针对A股公司最全面的议案分析，以及最负责任的投票建议。2024年我们将继续为投资者提供深度的研究支持，以帮助机构股东更好地履行尽责管理义务，践行可持续投资。
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