2024-08-30

博观约取——透过2万项议案洞察A股公司治理新动态

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今年，是紫顶与诸多海内外机构投资者一起携手走过的第6个投票季。年初以来，A股市场在波动中前行，监管机构不断强调长期资金、耐心资本、用手投票，期待通过治理的改善提升上市公司质量，为市场长期增长积蓄新动力。

一直以来，紫顶致力于成为机构投资者负责任投票的助力、了解中国公司治理的桥梁，以及洞察治理风险的前哨。随着对投票研究的不断深入，我们愈加发现机构股东对于促进上市公司治理提升、质量提升的重要作用。我们期待，越来越多的投资者能够释放“用手投票”的价值与力量。

2024年1-6月，紫顶覆盖了约900家A股公司，共对1,400次股东大会出具了投票建议报告，合计分析议案近20,000项。凭借对海量议案的深度剖析，紫顶团队得以洞察A股市场整体的动态与趋势，尤其是在公司治理方面的新发现。

股东大会数量：A股远超海外

与海外上市公司每年普遍召开1次年度股东大会不同，A股召开股东大会频率总体偏高，每年平均召开3~4次股东大会，且呈现较强的季节性。其中，年度股东大会通常集中于4-6月，也是A股市场的投票季（Proxy Season）。

股东大会的数量也从侧面体现出，监管规则给予了A股股东更大的审议权限。

以中证800指数为例，指数成分公司在2023年共召开了2,617次股东大会。从会议的分布来看，投票季召开的股东大会次数约占全年的40%。除此之外，每季度末（9月、12月）的会议召开次数也明显高于其他月份。

图1 ：中证800指数公司股东大会召开数量分布（2023年1-12月）

“铁公鸡拔毛”：分红成市场热点

4月12日，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），中国公司治理改革正加速迈进。其中，监管规则规定，对多年未分红或分红比例偏低的公司，将限制大股东减持并实施风险警示。这也促使了今年市场上分红的火热，我们观察到：

“铁公鸡拔毛”，更多公司开始重视股东回报。2024年，共有281家“铁公鸡”公司（近三年净利润为正，且在2021-2022年未实施分红）首次进行分红回馈股东，占到全部“铁公鸡”的62%。
优质公司不断强化分红。部分盈利能力强的公司制定了更有力的长期分红计划，给予了股东承诺。例如，贵州茅台在新推出的股东回报规划中声明，2024-2026年度的股利支付率均将不低于75%，每年也将分红两次；洋河股份也在最新的股东回报规划中指出，2024-2026年度的股利支付率均将不低于70%，且每年分红的绝对金额将不少于70亿元。
中期分红成趋势。从年度股东大会审议议案来看，不少公司都增加了中期分红授权议案的审议，年中分红已逐渐成为主旋律。

新规陆续落地，积极影响显著

1.独董新规落地，监管、公司齐发力

独董新规落地以来，市场各参与者都在共同促进上市公司的治理改善：

监管机构：加码合规监察，有关独立董事履职情况的监管函、警示函数量大幅提升。
上市公司：设立独董专门会议机制，全市场26.15%的公司已披露专门会议的工作制度，15.71%的公司已披露专门会议决议。
独立董事：越来越多的独立董事向公司发送督促函，内容涉及强化公司内控管理、提升透明度、改善财务状况、整改资金占用违规担保等。
上市公司协会：发布多期《独董新规执行简报》，包含独立董事积极履职或违反新规的典型案例。

2.审计新规落地，审计机构独立性显著增强

审计新规加强了对审计机构独立性的约束。今年以来，不少企业与服务年限较长的原审计机构结束了合作，例如泸州老窖将为其服务了22年的审计机构四川华信改为信永中和。
与此同时，紫顶在出具聘任审议机构的投票建议时，因为审计机构独立性而出具反对意见的比例也大幅下降，由9.52%下降至4.96%。可以看出，市场整体的审计独立性有显著提高。