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近日，彭博终端（Bloomberg Terminal）宣布了一项重要的新功能，多家资产管理机构和资产所有者，包括挪威央行投资管理机构（NBIM）、加州公共雇员养老金（CaLPERS）和加州州立教师退休基金（CaLSTRS）等，将开始在该终端上提前披露他们对持股上市公司股东大会的投票意向及决策理由（Pre-disclosed Voting Intention）。提前披露投票意向逐渐成为机构投资者尽责管理实践的主流。
提前披露投票意向的尽责管理实践
提前披露投票意向的做法，并非彭博终端的首创。在此之前，已有多家机构如Alliance Bernstein（联博）和Nerberger Berman（路博迈）等在官网上提前公开其投票意向和反对议案的具体理由。作为世界上最大的主权财富基金之一的NBIM（挪威央行投资管理机构），更是早在2021年起便宣布将在股东大会召开5天前公布自己的投票意向。
NBIM认为，提前披露投票意向有助于提高决策透明度，使投资者和公众能够更清楚地理解其决策背后的逻辑和考量。这种透明度的提高，不仅有助于增强投资者对NBIM决策的信任，也能够促进更广泛的市场参与者对公司治理和股东权益的重视。此外，通过提前公开其投票策略，NBIM能够向公司管理层和其他投资者明确表达其立场，利用其影响力来影响投票结果，推动公司治理的改进和股东权益的保护。
预先披露投票意向一直以来也被联合国负责任投资原则（UN PRI）视为积极的尽责管理实践。PRI会在签署方的年度考评中设置相关题目，提前披露投票意向的签署方将在年度填报的尽责管理模块中获得更高分数。除了在考评中设立相关维度，PRI也在2017年建立了一项代理投票工具，允许签署方通过在线表格自愿分享他们的投票意愿，从而促进了投资者之间的信息共享和协作。通过这种方式，签署方不仅能够更好地理解彼此的投票决策，还能形成统一战线，共同推动公司治理的改善。PRI认为预先披露投票意向将提高投票的透明度，也为资产所有者提供了一个有效的监控机制，使他们能够跟踪和评估资产管理机构的投票行为，确保这些机构的投票决策与资产所有者的利益保持一致。
海外监管机构出台政策，提高代理投票透明度
随着全球资本市场的不断发展和成熟，机构投资者的角色和力量日益凸显，海外市场的监管机构也在逐步加强对于机构投资者投票行为的透明度要求。2022年11月2日，美国证券交易委员会（“SEC”）对投资机构进行代理投票披露的规则修订：
- 统一投票的披露口径，主要涉及在投票事项分类方面的统一，主要归为董事选举、特殊交易、高管薪酬、股东权利等类别；
- 增加对参与投票股数和股票出借方面的披露，即要求投资者披露应当参与投票的股数，以及因股票借出而导致无法参与投票的股数等；
- 标准化数据语言和披露格式，使得投票信息更容易结构化，以实现投票数据的统一性、可比性，从而满足投资者对投票数据分析与解读的需求；
- 增加对高管薪酬议案（“Say on Pay”）方面的投票披露要求。
根据SEC的要求，投资机构将在2024年8月31之前正式使用修订后的N-PX表格披露其代理投票信息。这也意味着SEC关于加强投票信息披露的规范性和透明度的有关制度正式实施。
紫顶展望
4月12日，国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，标志着我国公司治理改革已走入快车道。5月15日，证监会主席吴清公开表示要进一步推动行业机构提升专业服务水平，机构投资者连接投融资两端，必须倾注更多的精力来服务投资者。要把功能性放在首要位置，端正经营理念，回归本源、守正创新，恪守信义义务。
机构投资者参与上市公司股东大会，行使投票权，既是落实其尽责治理信义义务的基本要求，更是促进上市公司治理完善和资本市场有效运行的重要措施。尽管当前A股市场并没有针对机构投资者参与上市公司股东大会投票和治理的专门规则，但监管部门已经进行了大量制度层面的探索。
紫顶作为长期扎根于公司治理研究的机构，期待我国资本市场适时推出适合国情的规则，为机构投资者参与公司治理提供有力的制度支撑。同时，也期待机构投资者积极践行尽责管理、行使股东权利，共同推动上市公司治理水平和可持续发展能力的提高。
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