重磅！中国尽责管理制度出台

2025年5月9日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布了《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》（以下简称《规则》）。

这一规则可以说是中国特色的尽责管理制度（Stewardship Code），预计规则的出台将进一步推进公募基金管理人参与上市公司治理，积极行使投票权、质询权、建议权，实现上市公司高质量发展。

紫顶股东服务（ZD Proxy Shareholder Services）作为扎根中国市场的独立第三方投票咨询机构，致力于为境内外机构投资者提供专业的投票建议及投票权管理服务，帮助机构股东有效行使股东权利，参与上市公司治理。我们非常振奋地看到中国的监管机构在推动机构投资者践行责任投资方面做出的持续努力，我们将针对《规则》，推出系列深度解读文章，希望能够为行业主体提供一些有益参考。

《规则》背景

中国资本市场改革发展始终是国家战略的重要组成部分，旨在建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场体系。2024年4月12日，国务院发布的《关于加强监管防范风险 推动资本市场高质量发展的若干意见》（即“新国九条”），就明确体现了党中央、国务院对资本市场的高度重视，并为市场的长期稳健发展指明了方向。“新国九条”明确强调要提升上市公司治理水平，并提出要“建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，构建支持‘长钱长投’的政策体系”，为市场的健康运行提供坚实保障。

这一政策精神一脉相承并在后续文件中不断深化。在构建支持“长钱长投”的政策体系、引导中长期资金入市方面，2024年9月中央金融办、中国证监会联合印发的《关于推动中长期资金入市的指导意见》进一步细化了要求，明确提出要“完善机构投资者参与上市公司治理配套机制，推动与上市公司建立长期良性互动”。近期，中国证监会于2025年5月7日印发的《推动公募基金高质量发展行动方案》正是落实上述政策要求、深化资本市场改革的最新举措。该方案旨在提升公募基金行业的内在稳定性，并再次明确提出要“出台公募基金参与上市公司治理规则，助力提升上市公司质量”。

正是在这样一系列自上而下的政策引导和监管要求下，基金业协会发布了《规则》。这一《规则》的发布，是基金业协会对监管号召的积极响应和具体落实，响应了国家关于健全资本市场功能、提升上市公司质量、吸引和保护中长期资金的宏大政策精神。《规则》旨在促进公开募集证券投资基金（以下简称“基金”）管理人代表基金积极、规范参与上市公司治理，切实保护基金份额持有人合法权益。这一《规则》是中国证券投资基金行业内首份专门聚焦基金管理人代表基金参与上市公司治理的系统性规定，对于推动基金管理人开展尽责管理工作、积极行使股东权利、主动参与上市公司治理并推动上市公司质量持续提升，将产生重要影响和深远意义，可以将其理解为针对中国资本市场具有里程碑意义的“尽责管理准则”。

《规则》概览

本次《规则》落地，聚焦基金管理人代表基金积极、规范参与上市公司治理，进一步规范了基金管理人参与上市公司治理活动的方式方法，有利于促进公募基金行业切实履行信义义务，加强对基金份额持有人合法权益的保护，同时，通过制度化建立起基金管理人参与上市公司治理的方式，可以有效引导机构股东力量，充分发挥股东的积极作用，有利于提高上市公司对公司治理的重视程度，有助于上市公司质量的持续提升和资本市场生态的不断改进。

《规则》从“总则-制度要求及参与机制-表决权的行使-内部控制-信息披露-附则”全链条规范明确了基金管理人参与上市公司治理的方式及工作流程，共6章27条，主要包括以下内容:

一、明确基金管理人参与上市公司治理的总体原则，即应遵循“基金份额持有人利益优先、不谋求控制、防范利益冲突、专业独立判断、守法合规”五大原则。

二、明确基金管理人应当制定参与上市公司治理的总体政策，科学建立参与上市公司治理标准，同时，明确规定了基金管理人参与上市公司治理应当关注的事项以及基金管理人代表基金行使股东权利的主要方式。

三、着重强调基金管理人投票表决权的行使，要求基金管理人应制定代表基金行使表决权的制度和流程，同时，明确基金管理人行使表决权时，应关注的表决事项的议案类型。特别的是，划定了基金管理人必须行使投票表决权的底线标准，即“基金管理人管理的基金合计持有单一股票占其流通股本比例达到5%（含）以上的”，对于相关上市公司的十三类事项，基金管理人应当积极行使表决权。

四、明确要求基金管理人建立健全参与上市公司治理的内部组织架构和内部控制制度，旨在防范利益冲突及内幕交易风险。特别是提出基金管理人应指定相关人员负责上市公司治理工作，有条件的基金管理人应指定专门团队负责。

五、规范基金管理人对参与股东大会投票表决情况的披露工作。规则强调，基金管理人应在每年四月底前，在官方网站公开披露上一完整年度其代表基金参与表决情况，包括基金管理人名称、上市公司名称、股票代码、股东大会召开日期、议案名称、基金表决结果、提案人是否为本基金管理人等信息。此外，鼓励基金管理人在官方网站披露其参与上市公司治理的总体政策、行使表决权的制度和流程；以及自身及其代表基金践行环境保护、社会责任和参与上市公司治理的具体措施。

可以看到，《规则》从多角度、全方位考虑了基金管理人应当如何参与上市公司治理工作，对后续基金行业落实相关工作提供了有力指导。特别是规则中所明确的基金管理人应指定相关人员负责上市公司治理工作、每年定期在基金管理人官方网站公开披露上一完整年度其代表基金参与表决情况等表述，实操上进一步与国际成熟资本市场的监管实践接轨。展望未来，我们相信上述规定将有力推动基金管理人真正端正并重视参与上市公司治理的工作，切实开展相关工作，履行其对广大投资受益人应当肩负的信义义务。

结语

本次《规则》的落地，对资本市场的重要参与主体——基金管理人提出了更加细致具体的要求，一以贯之地体现了监管机构对上市公司治理的高度重视，并日益强调这一目的的实现，离不开上市公司、机构投资者和监管机构等各方加强工作协同，多措并举，形成有效合力。

特别值得强调的是，随着《规则》的顺利推进和公募基金管理人更加积极主动地参与上市公司治理，这将有力推动构建一个让中长期资金“进得来、留得下”的市场环境。基金管理人作为重要的专业买方力量，通过切实开展尽责管理、积极行使股东权利、主动与上市公司进行建设性沟通，能够有效引导上市公司更加重视并提升自身的公司治理水平，从而促进上市公司质量的长期提升和价值创造。

基金管理人积极参与治理，不仅是对自身信义义务的切实履行，更是直接助力于夯实中国资本市场的健康发展基础，提升市场吸引力和韧性，进而对整个资本市场生态产生深远的积极影响。 我们坚信，《规则》的落地将是一个新的起点。我们期待，除了公募基金管理人以外，未来能有更广泛和多元的机构投资者类型，包括私募基金、保险资金、银行理财等，都能参照《规则》的精神，积极参与到上市公司的公司治理中来。机构投资者作为市场的稳定力量和价值发现者，其共同的努力将汇聚成强大的合力，共同推动中国资本市场治理水平的不断优化和健康发展。

紫顶作为国内专注于公司治理研究和投票权管理服务的专业机构，长期追踪国内上市公司的治理议题，在尽责管理领域做了大量且深入的研究。我们相信，随着《规则》的落地和顺利推进，整个国内公募基金行业将进一步坚持价值投资、理性投资、长期投资理念，积极践行责任投资，充分发挥专业买方功能，积极主动参与上市公司治理，切实推动上市公司质量的长期提升。我们坚信，通过各方主体的共同努力，中国资本市场的治理水平将迈上新的台阶！