董事会中的“她力量”

董事会的性别多元化，已经成为全球ESG投资中一个重要议题。

今年2月初，旨在推动董事会性别多元化的全球组织——30%俱乐部（30% club）任命了纽约梅隆银行（BNY Mellon Investment Management）的首席执行官Hanneke Smits为其新任全球主席。Hanneke Smits认为，即使在今天，无论是董事会还是高级管理层，达到30%女性的基准目标仍然是世界上许多组织的一个挑战。她希望能够推动董事会多元化达到“全球30%的临界点”，还希望在高管层面也推动女性参与。

30%俱乐部于2010年在英国创立，其核心目标是“推动全球所有董事会和高管中至少有30%的女性代表”。该组织目前已吸引了二十多个国家超过一千名董事会主席和CEO参与，同时，超过100家国际投资机构也加入其中。

30%俱乐部是董事会多元化意识在全球发展的缩影，董事会“她力量”在各个维度上的优势正不断显现。根据PwC《2021年年度公司董事调研报告》研究发现，有较多数量的董事都认为，在董事会层面引入女性，可以为企业的发展带来诸多好处，包括：

• 为董事会带来新的视角与观点
• 增强与投资者的关系
• 提升董事会的表现
• 提高董事会的战略和风险监督水平
• 更广泛的维度上提升公司表现

越来越多的机构投资者已经将董事会多元化纳入其ESG价值体系。例如，SSgA于2017年推出“Fearless Girl”活动，鼓励董事会至少增加一名女性董事；LGIM在其投票政策中表示，多元化的董事会能够改进公司业务决策、降低业务风险，提高投资者的长期回报。

机构股东相信董事会中的“她力量”，并为推动女性董事在公司经营治理中的作用而积极进行实践。“参与股东大会投票”和“积极与公司沟通”则是机构股东在推动董事会多元化过程中最常用、最有效的方式。

股东投票：反对性别单一的董事会

参与投票已经成为投资机构践行责任投资的标配。针对“选举董事”这一议案类型，机构股东能够通过积极投出“反对票”来实现推动董事会性别多元化这一目的。

1. 在什么情况下反对？

每年年初，国际资管机构都会更新本年度的投票指引（Voting Guideline），这也是他们在做出投票决策时的重要依据。近年来，我们看到越来越多的资管机构将“董事会多元化”的要求写入其投票指引当中，规定当上市公司女性董事成员低于一定人数或比例时，将在“选举董事”的议案中投出反对票。

2. 反对谁？

在确定了要投反对票之后，下一个问题则是，对于一个女性董事未达标准的董事会，在选举董事时应该反对谁呢？我们看到，在实践中不同投资机构的做法也不尽相同。

总结起来，反对的对象主要涉及4类：

• 反对所有拟选任的董事：如Goldman Sachs AM，Morgan Stanley AM
• 反对董事会下设提名/治理委员会的所有成员：如BlackRock，SSgA
• 反对董事会下设提名/治理委员会主席：如Vanguard，LGIM
• 反对董事长：如JPMorgan AM，SSgA（针对美国和加拿大地区）

3. 反对票实践

在国际著名资产管理机构中，贝莱德重视通过在股东大会投反对票的形式来表达对董事会性别多样性的关注。根据贝莱德《2022年尽责管理报告》，在2021-2022年度，由于公司缺乏董事会性别多样性，贝莱德对亚太地区超过100家公司的逾120名董事的选任投出了反对票。

参与沟通：推动董事会多元化的重要驱动力

除了参与股东大会投票之外，国际资管机构还会与公司积极沟通，以实现促进董事会多元化发展的目标。在富达国际与紫顶联合研究发布的《中国投后管理报告2022》（China Stewardship Report 2022）中，富达国际分享了他们与一家大型食品饮料公司沟通以促进其引入女性董事的积极案例。

富达国际：通过“投票+沟通”促进公司董事会多元化

富达国际自2021年初开始与中国一家大型食品饮料公司就董事会多元性问题进行沟通。富达国际发现，尽管女性在该公司的客户群体中占了很大一部分，但该公司董事会常年只有男性。在沟通中，富达国际向公司强调了提高女性董事比例的必要性，并要求公司在董事会结构问题上有所行动。该公司口头答应增加女性董事，但直至五月末举行年度股东大会时仍未采取实际行动。

富达国际因此对公司的董事选举投出反对票，理由是该公司在增加女性席位上没有任何改进，同时还有一名董事经常无故缺席会议。

富达国际的沟通和投票取得了积极的成效，2021年12月，该公司二十多年历史上的第一位女董事上任。

结语

我们欣喜地看到，中国的女性董事力量也正在崛起和发展。根据MSCI发布的《年度董事会女性报告》，2021年中国公司女性董事占比为13.8%，仅略低于MSCI新兴市场指数成分公司14.50%的数据，优于亚太地区其他国家日本的12.60%以及韩国的8.70%。

我们期待，监管方、机构股东以及上市公司能够形成多方合力，共同促进董事会多元化，以更好地发挥女性力量在公司治理与公司发展中的积极作用。