2022年5月31日，德国警方突击搜查了德意志银行及其子公司德意志资管（DWS）的办公室，针对其ESG基金“漂绿”（Greenwashing）行为的指控进行搜查。同年6月，高盛资管的ESG基金也因其可能存在的误导性陈述受到美国证监会（US Securities and Exchange Commission, SEC）调查。

绿色投资是指以促进企业环境绩效、发展绿色产业和减少环境风险为目标，采用系统性绿色投资策略，对能够产生环境效益、降低环境成本与风险的企业或项目进行投资的行为。那么，何为“漂绿”？在宣传基金产品时，夸大产品或投资策略在推动环境保护、实现可持续发展等方面程度的行为即“漂绿”。虽然ESG投资理念已有几十年的发展历史，但随着近年来全球气候危机加剧，新冠大流行蔓延，国际社会对人类可持续发展问题的关注度不断提升，ESG投资理念迅速推广，全球的资产管理机构开始发行大量ESG产品以满足市场需求。目前，由于资产市场仍缺乏ESG产品的可比数据及通用披露准则，基金产品或投资顾问的披露可能会夸大其对ESG因素的实际考虑，导致漂绿现象层出不穷。

漂绿不仅扭曲投资者做出投资决策时需要的信息，还会侵蚀投资者对可持续发展产品的信心，对金融体系公平有效地运行造成威胁。2022年8月，对冲基金经理安迪·凯斯勒（Andy Kessler）在《华尔街日报》（Wall Street Journal）发表了《ESG失败的诸多原因》（The Many Reasons ESG Is a Loser）一文，举例说明众多资产管理机构的ESG产品空有虚名，并建议投资者不要让资产管理机构代为进行ESG投资，因为那只会带来更高的成本和更差的投资结果。

尽管备受争议，但我们也观察到，随着资金源源不断地流入ESG产品，成熟资本市场的监管机构已经开始采取行动，加强对“漂绿”的审查与立法工作。

反“漂绿”行动拉开帷幕

自2022年5月以来，已有DWS、高盛资管、纽约梅隆投资顾问（BNY Mellon Investment Adviser, BNYMIA）等3家资产管理机构因漂绿指控受到市场关注，资产管理行业开始面临来自监管机构和执法部门的反漂绿压力。

2022年5月23日，美国证监会发布通告，指控纽约梅隆投资顾问的漂绿行为，称其在某些共同基金的ESG质量审查上进行了错误陈述，并遗漏了重要信息。纽约梅隆投资顾问已支付150万美元的罚款以结束相关指控。

例如，2020年6月，针对科创板和创业板的上市公司，证监会发布了股权激励相关指引，放松了对激励人数、授予价格、授予条件等方面的限制；国资委也出台了相关政策，鼓励中央国有企业引入股权激励计划。与此同时，在新冠疫情的冲击下，上市公司的业务发展受到了不同程度的影响。因此，去年我们看到，不少公司为了增强凝聚力、提升管理效率，纷纷在宽松的政策背景下推出了股权激励计划，促使员工与公司的长期利益保持一致，推动公司的可持续发展。

监管动向：ESG基金信息披露要求日趋严格

成熟资本市场的监管机构正在持续加强对资产管理机构发行ESG基金时漂绿行为的监管力度，积极完善和统一ESG相关标准，在ESG产品定义和分类、信息披露等方面对资产管理机构提出更细致的要求。

1. 欧盟：加强对产品分类的监管

欧盟（EU）于2019年出台的《可持续金融披露条例》（Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR）是致力于解决漂绿问题的里程碑。SFDR将金融产品分为三类：含推动环境或社会因素的产品（Article 8）、以可持续投资为目标的产品（Article 9）以及不以任何ESG因素为主要投资目标的普通产品（Article 6）。若资产管理机构意图利用Article 8或9的“绿色”噱头进行营销，他们需要审查产品的整个生命周期，包括开发、监控和报告，制定收集和存储相关数据和信息的流程，以遵守相应条款的披露要求，这极大提高了漂绿难度，有利于规范资产管理机构的营销行为。

SFDR适用于欧盟的所有金融市场参与者（Financial Market Participants, FMP）和财务顾问（Financial Advisers, FA），不仅包括在欧盟注册的金融机构，还涉及在欧盟销售金融产品的金融机构。因此，SFDR在一定程度上推动了其他国家和地区的ESG投资监管进程。

2021年3月，SFDR法规生效，金融市场参与者和财务顾问须披露如何将可持续性风险纳入投资决策，以及基金投资对可持续发展的不利影响。目前，SFDR的约束已初见成效。国际权威评级机构晨星（Morningstar）公开声明将重新审视基金产品的披露，并收紧ESG产品的认定标准。截至2022年2月，晨星已删除了1,200多个欧洲基金产品的可持续投资标签。

欧盟及欧盟监管机构出台相应细则，为施行SFDR制定统一标准。2020年，欧盟颁布《分类法方案》（Taxonomy Regulation, TR），实施分类框架，通过参考六项环境目标，确定企业的经济活动在多大程度上是环境可持续的。自此，欧盟范围内的企业和投资者使用统一的分类系统来判断可持续性，这进一步降低了信息披露标准差异化带来的漂绿风险。2020年4月，欧盟监管机构（European Supervisory Authorities, ESAs）联合制定了《监管技术标准》（Regulatory Technical Standards, RTS），进一步详细描述可披露的内容、方法论、表现形式。2021年2月，欧盟监管机构发布了修订后的《监管技术标准》。2022年4月，欧盟委员会通过了最终版本。

2. 美国：强调基金命名及信息披露的准确性

美国拟出台新规以遏制漂绿行为。2022年5月25日，SEC对ESG概念基金的命名和ESG投资实践信息披露提出了新的监管改革方案。

基金名称可以直接向投资者传达有关基金特点的信息。SEC提议修改《投资公司法》（Investment Company Act）中的命名规则（Names Rules），要求注册投资公司至少将其资产价值的80%投资于其名称表明的特定类型。该方案将进一步阻止ESG术语重大欺骗性、误导性的使用，遏制资产管理机构利用名称营销其漂绿产品。根据规定，在投资决策中将ESG因素与其他非ESG因素同时考虑、但不以ESG为重点因素的基金，将不被允许在其名称中使用ESG或类似术语。

对于将ESG因素纳入投资组合的基金和投资顾问，ESG投资实践信息披露方案要求其为投资者提供一致、可比较和可靠的信息。方案旨在对ESG策略进行广义分类，并要求基金和顾问根据其所追求的ESG策略在基金招股说明书、年度报告和顾问手册中提供更具体的披露。

目前，两项改革方案均在征求公众意见的阶段。虽然方案旨在积极推动信息披露的准确性和完整性的出发点毋庸置疑，但仍有评论指出其可能存在的负面影响及改进方向。SEC专员Hester M. Peirce提出，在新的命名规则下，投资经理为保持投资策略的灵活性，将倾向于采用通用的基金名称，投资者将无法从名称中获得有效信息。联合国责任投资原则组织（UN Principles for Responsible Investment, UN PRI）建议，取消“整合基金（Integration Funds）”类别，要求所有基金披露如何将ESG因素纳入其投资过程及基金对环境的影响；借鉴SFDR的经验教训，并与欧盟及其他机构合作，制定全球统一的披露标准。

3. 包括香港、英国、澳大利亚及新加坡等市场监管主体亦开始行动

2021年6月，香港证监会发布《致证监会认可单位信托基金及互惠基金管理公司的通函-ESG基金》，要求在港经营的资产管理机构对ESG基金进行定期评估和报告，并在官网列出了经过官方认可的ESG基金列表。

2021年10月，英国财政部（HM-Treasury）发布了英国可持续发展披露要求（SDR）的新路线图，该路线图将要求企业披露其对环境的影响，不仅有助于为企业和投资者建立净零排放的透明度，而且使英国金融体系更接近效果评估，而不仅是简单地关注目标。

2022年6月，澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）在其网站上发布了一份信息表，旨在帮助基金经理和发行人在推广或提供可持续发展相关产品时如何避免漂绿。

2022年7月，新加坡金融管理局（MAS）发布ESG基金披露和报告准则，规定面向新加坡零售投资者的ESG基金必须说明基金的投资策略、选择投资目标的条件和标准以及基金的风险和限制。

启示：真绿，国内资产管理机构的机遇与挑战

近年来，ESG投资逐步占据主导地位。自习总书记于2020年提出“中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”，助力实现双碳目标成为我国ESG投资的热点话题。根据第三方数据统计，截至2022年3月31日，中国资产管理机构发起ESG存续产品共1,082只，总净值规模达18,223亿元。近一年ESG主题公募基金成立数量远超同期。与此同时，中国加入UN PRI的机构数量稳步增长。截至2022年6月30日，中国内地已有102家机构签署UN PRI。

毋庸置疑，ESG投资正在逐渐成为全球的主流趋势。根据Bloomberg Intelligence预测，到2025年，全球ESG资产有望超过53万亿美元，预计将占管理总资产的三分之一以上。相较于成熟资本市场的多年积淀，ESG投资理念在中国起步相对较晚，但各级监管机构正在通过一系列支持和引导政策推动国内ESG投资的落地。近期，中国人民银行、全国社会保障基金理事会等部门持续释放加大引导养老金等长线资金参与ESG投资力度的信号。2022年6月15日，社保基金会举办“可持续投资专项课题研究”座谈会。目前全国社保基金应用ESG投资已进入了讨论和探索阶段，设立了全球责任投资股票积极型产品，委托境外投资管理人开展ESG投资试点；同时还成立了ESG投资专项课题组，研究完善顶层设计，预计未来也将逐步要求国内的社保基金投资管理人积极应用ESG投资理念。

践行“真绿”，方能抓住可持续投资的机遇。事实上，漂绿不是在产品提供给投资者时才开始，虚假陈述和错误标签只是其表现形式，投资流程中的任何步骤都有可能导致资产管理机构向投资者歪曲某项投资的真实的可持续性。例如，基金经理对于ESG审查的程序缺失，被投资公司的ESG数据质量较差，不同机构提供的评级数据缺乏可比性等。从漂绿到真绿，看似只是对虚假宣传行为的修正，实则需要金融市场各个领域的深刻变革。目前，我国资本市场ESG信息披露制度不统一、上市公司信息披露质量相对低、数据可比性相对差、评估评级缺乏系统性等情况，都为资产管理机构发行“真绿”产品带来了一定挑战。

对负责任的资产管理机构而言，直面ESG投资的机遇与挑战，需持续追踪资本市场的相关法规，深入理解最新监管规则；关注海外同业机构可持续投资领先实践，真正将ESG投资理念贯彻到其投资全流程中，成为“真绿”。